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Las reformas estatutarias son las modificaciones que se efectúan al contrato social o estatutos, sea de forma total o parcial. Tales reformas se realizan en sociedades comerciales, empresas unipersonales, Empresas Asociativas de Trabajo y sucursales de sociedades extranjeras, entre otras.
Es necesario precisar que los nombramientos de órganos de administración y de representación legal, así como la apertura de establecimientos de comercio, no constituyen una reforma estatutaria, pues son simples actuaciones que permiten el adecuado desarrollo del objeto social.
No son reformas estatutarias:
- Los nombramientos en general.
- Los aumentos de capital suscrito y pagado, para las sociedades por acciones.
- Aumento de capital autorizado
- Aumento de capital social
- Disminución de capital.
- Transformación.
- Conversión de empresas unipersonales.
- Fusión.
- Escisión.
- Cambio de razón social.
- Reforma de la vigencia o término de duración.
- Reforma del objeto.
- Cambio de domicilio.
- Cesión de cuotas.
- Disolución.
- En general cualquier modificación que se realice a los estatutos.
El acta que contiene la reforma estatutaria deberá ser elevada a escritura pública cuando:
- La sociedad fue constituida en virtud de lo establecido por el artículo 110 del Código de Comercio.
- La reforma sin importar el tipo societario, contenga la transferencia de bienes inmuebles. En este caso se debe anexar copia de la boleta fiscal.
- Cuando en los estatutos se haya pactado dicha formalidad para la cesión de cuotas en sociedades de personas.
Aquellas sociedades que se benefician de lo estipulado en la Ley 1014 de 2006 y su Decreto Reglamentario 4463 del 2006 Artículo 2, podrán realizar las reformas por acta o documento privado en el que además de la reforma, el representante legal deje constancia que la sociedad todavía conserva uno de los dos requisitos exigidos por el artículo 22 de la ley en mención (menos de diez trabajadores o activos netos, excluida la vivienda, inferiores a 500 SMMLV), siempre y cuando en sus estatutos no hubieren establecido la formalidad de la escritura pública para reformas estatutarias y no se esté realizando reforma que implique transferencia de bienes mediante escritura.
Para el caso de las Sociedades por Acciones Simplificadas (S.A.S), las reformas se harán constar por medio de acta o documento privado, a menos que la reforma implique la transferencia de bienes mediante escritura pública, caso en el cual se regirá por dicha formalidad.
Al momento de presentar para registro el documento que contenga la reforma estatutaria, se deberá revisar si requiere autorización previa del órgano de Supervisión respectivo.
